格林证券美股通

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	关于在美国借壳及买壳上市
	与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种"稀有资源"，所谓"壳"就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场上进一步筹集资金的能力。要充分利用上市公司的"壳"资源，就必须对其进行资产重组。买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。借壳上市，是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。它们的共同之处在于，都是一种对上市公司"壳"资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。它们的不同之处在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。上市过程需要包括公司律师、证券律师、审计师、证券承销商、证券承销商律师参与工作，以及国家法律法规、金融印刷商、路演组织者以及公司企业的CFO和CEO等。在整个上市(买壳/ 借壳) 程序中，受雇佣并以小时计费的成员包括公司律师、审计师、证券承销商律师以及公司证券律师。
	企业如何在美国借壳上市
	借壳上市是在美国公开集资的一种重要形式。这是一种经济而快捷筹集资金的途径，一家美国上市公司，由于种种原因而停牌，变成空壳公司。然而，这类公司的股票仍可在电子报价系统（Over-the-Counter　简称OTC）进行交易。准备到美上市的外国公司，花 20-60万美元左右，可将这类公司 80 ％至 90 ％的控股权买过来一名义上称为合并（Merge）。合并后，即可在电子报价系统进行股票交易。经过一段时间的培育，股价上升到一定价位，例如 4 美元一股，就可进入股票交易所，大规模进行股票交易和集资．合并过程二至三个月。如果公司本身实力雄厚，经营历史良好，合井到正式进入股票交易所只需几个月时间。　中国企业在美国成功借壳上市已有了先行者，中国北京一家企业与深圳一家公司是两家实力并不强的IT公司，通过在美过借壳上市，获得了巨额资金。其北京企业原注册资金不过100万人民币，在美过OTCBB市场借壳上市，股价最高时达25美元，而市值（股票总价值）则超过4亿美元。其深圳公司也只是新成立的极小极小的公司，注册资金只有20万人民币，也是在美国OTCBB市场借壳上市，股价在开市一小时从6美元升至22美元，市值也超过4亿美元。所以“壳”是指有股票上市但没有业务的公司。美国有很多上市公司因为种种原因失去业务，如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工的。但这些公司仍保持上市的资格。“借壳”指收购这类公司，与之合并成为美国的上市公司。 “借壳”上市选择个“好壳”很关键，首先壳公司必须“干净”，公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务与法律诉讼，也不能有违反证券法的问题。另外壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美证监局的要求，按时申报财务与业务情况。最后壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”，合并后交易才能活跃。所谓“大众股东”是指壳公司最初上市时购买发行股票的股东。
	购入的壳公司有下列特征
	1.壳公司是一个没有坏账的干净的公司并有美国律师的证明； 2.壳公司至少有300 个以上的股东（美国证监会的要求）； 3.购入至少 85 ％的股份．买方公司占绝对的控股：75 ％至 80 ％，美国公司占5 ％至 10 ％的股份； 4.可在国际网络（Internet）上调阅报价和图表，并在电子交易系统(Over-the-Counter)进行交易。 5.购入的公司，可完全由买方公司操作，亦可由美国的公司代为管理。 6.购入壳公司以后，买方公司即可办理高层管理人员的商务签证，到美长期工作和居住，我们将协助办理有关手续； 7.待股价升到一定价位后，即可发行新股，集资。
	准备上市前公司的评估
	●上市前资产净值不少于500万美元，上市后税后净利不少于100万美元。 ●业绩方面如有三年盈利纪录为最佳。 ●主营业务最好是非常专一或获得世界专利，目标是要在某个领域做到世界一流。 ●最好是效益高与技术先进的中型生产企业或高科技企业。 ●企业具有发展潜力，要有独特的题材、独特的技术、产品市场，或发展位于行业前瞻性新领域。 ●必须没有尚未了结或面临任何重大诉讼或索偿，即不能有潜在的负债或诉讼。 ●上市公司对公司的运作要有明确的控股权。 ●具备强而有力的管理队伍及完善的企业架构。 ●公司会计制度必须符合美国公认的会计准则要求和标准。 ●必须要有一套完整的公司策略，未来发展方向和筹集资金的运用方案
	中国公司上市审计工作
	一、成立上市工作小组，专门负责从事上市的书面资料准备工作。二、整理、收集公司的相关数据，所有文件都需要中文原件的复印件及英文翻译件。 ●公司组织机构图（含相关子公司） ●过去三年的审计报告 ●董事会成员及高级管理人员名单及简历，五年内如有更改，列出变更内容 ●公司历史背景、经历介绍、过去三年召开的董事会及股东会议纪录 ●公司的营业执照、合同、章程 ●附属公司及联营机构名单及所占权益说明 ●公司业务计划书、可行性报告、投资回报分析 ●公司立项的政府批文 ●现有的宣传推广资料等 ● 过去三年重要商业合同 ● 从开始生产到完成产品的生产流程及有关销售体系的说明并辅以相关照片三、用英文按日期顺序排列写出中国公司的发展史，特别是要按日期详细描述自中国公司成立以来全部重要事件。例如：2001年某月某日与ABC公司签订商业合同，2002年2月公司新招聘雇员数名等，以表格方式列明。总之中国公司的发展史要让读者明白公司自成立至今的每个月的发展情况。四、由于公司上市的目的是募集资金，而对于投资者来讲，所关心的是投资回报，和与投资回报密切相关的该上市公司的表现与业绩。上市公司的表现与业绩完全依赖于其下属实体企业经营状况，而这一经营状况的好坏又是对实体企业经营管理层管理水平的直接检验，直接影响到上市公司的金融运作的成功与否，及其股票价值涨跌。因此在上市包装工作的过程中，要求对实体企业的过去，要有一个非常详细的发展史描述，特别是在实体企业发展过程中的一些重要环节以及重大举措，都应给予重点而细致的说明；对实体企业的现状也应给予详细描述，并与过去的历史做出对比。在此基础，实体企业应做出详尽的发展计划，即商业计划书，且包括如下全面内容： ●企业未来三至五年的发展目标，所选定的项目； ●这些项目的可行性分析； ●这些项目与同类项目的各项指针的比较，并说明销售及运输系统、产品现有的市场、产品的竞争对手、产品的市场占有率、未来扩展的计划、如何在未来能成功； ●这些项目的投资回报预测； ●实体企业未来一年内每个月的财务报表及未来第二年至第五年每个季度的财务预报，内容必须合理，不是达不到的目标； ● 这些财务预报应尽量务实而准确，特别是近一年内的每个月的财务预报，精确度越高越好！五、对于规划上市的公司进行财务及经营研究，包括以往业绩、财务情况、市场潜力及发展、主要客户、组织架构、人员配置及未来发展，然后制订初步报告（Preliminary Report）。同时讨论上市计划的安排，包括集资额、筹备所得资金的运用、派息政策、市盈率估算、上市费用的承担、员工配股及董事会组织等。六、聘请SEC指定的国际会计事务所进行审计，完成符合美国公认的财务会计准则的上市审计报告。客户备妥以下资料配合审计工作。 ●客户要将中国公司过去三年的所有财务报表翻译成英文。 ●客户要提供财务报表中每一项涉及的相关辅助档英文翻译件。 ●对于财务报表中的每一项利润与亏损，客户必须提供辅助档的英文翻译件。 ●客户要用英文版提供中国公司营业所涉及的中国国内银行的联系人、地址等。独立审计人员将与该银行核对客户公司的财务报表。在利用国际金融市场方面，与其它新兴市场相比，中国虽然还在起步阶段，但已有了一个良好的开端。以上两个中国企业的成功例子，对中国民营企业应是一个很好的启示。在过去6年中，已有超过百家中国企业在美国成功上市并取得可观资金，其中一部分取得了巨额资金。在美国公开发行证券，使外国企业有机会进入一个异常广阔和流动性首屈一指的资本市场。这个市场一直吸引着众多的外国公司。随着中国公司最近在美国公开发行证券成功的事例，使得其它许多中国公司考虑进入美国的资本市场。
	联络方式
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