|
|
上一頁 1
2 3
下一頁
|
 |
關於在美國借殼及買殼上市 |
| |
與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種"稀有資源"，所謂"殼"就是指上市公司的上市資格。由於有些上市公司機制轉換不徹底，不善於經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場上進一步籌集資金的能力。要充分利用上市公司的"殼"資源，就必須對其進行資產重組。買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。
所謂買殼上市，是指一些非上市公司通過收購一些業績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產，注入自己的資產，從而實現間接上市的目的。借殼上市，是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市。
它們的共同之處在於，都是一種對上市公司"殼"資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接上市。它們的不同之處在於，買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權。
上市過程需要包括公司律師、證券律師、審計師、證券承銷商、證券承銷商律師參與工作，以及國家法律法規、金融印刷商、路演組織者以及公司企業的CFO和CEO等。在整個上市(買殼/
借殼) 程式中，受雇傭並以小時計費的成員包括公司律師、審計師、證券承銷商律師以及公司證券律師。
|
|
|
企業如何在美國借殼上市 |
| |
借殼上市是在美國公開集資的一種重要形式。這是一種經濟而快捷籌集資金的途徑，一家美國上市公司，由於種種原因而停牌，變成空殼公司。然而，這類公司的股票仍可在電子報價系統（Over-the-Counter 簡稱OTC）進行交易。準備到美上市的外國公司，花
20-60萬美元左右，可將這類公司 80 ％至 90
％的控股權買過來一名義上稱為合併（Merge）。合併後，即可在電子報價系統進行股票交易。經過 一段時間的培育，股價上升到一定價位，例如
4
美元一股，就可進入股票交易所，大規模進行股票交易和集資．合併過程二至三個月。如果公司本身實力雄厚，經營歷史良好，合井到正式進入股票交易所只需幾個月時間。
中國企業在美國成功借殼上市已有了先行者，中國北京一家企業與深圳一家公司是兩家實力並不強的IT公司，通過在美過借殼上市，獲得了巨額資金。其北京企業原註冊資金不過100萬人民幣，在美過OTCBB市場借殼上市，股價最高時達25美元，而市值（股票總價值）則超過4億美元。其深圳公司也只是新成立的極小極小的公司，註冊資金只有20萬人民幣，也是在美國OTCBB市場借殼上市，股價在開市一小時從6美元升至22美元，市值也超過4億美元。
所以“殼”是指有股票上市但沒有業務的公司。美國有很多上市公司因為種種原因失去業務，如高科技公司因為技術跟不上潮流而停業，開礦公司因儲備不足或產品價格低而放棄，製造業因工資太高、競爭無力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格。“借殼”指收購這類公司，與之合併成為美國的上市公司。
“借殼”上市選擇個“好殼”很關鍵，首先殼公司必須“乾淨”，公司可以沒有資產，沒有業務，但不能有債務與法律訴訟，也不能有違反證券法的問題。另外殼公司的上市資格必須保持完整，包括根據美證監局的要求，按時申報財務與業務情況。最後殼公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”，合併後交易才能活躍。所謂“大眾股東”是指殼公司最初上市時購買發行股票的股東。
|
|
|
購入的殼公司有下列特徵 |
| |
1.殼公司是一個沒有壞賬的乾淨的公司並有美國律師的證明；
2.殼公司至少有300 個以上的股東（美國證監會的要求）；
3.購入至少 85 ％的股份．買方公司占絕對的控股：75 ％至 80
％，美國公司占5 ％至 10 ％的股份；
4.可在國際網路（Internet）上調閱報價和圖表，並在電子交易系統(Over-the-Counter)進行交易。
5.購入的公司，可完全由買方公司操作，亦可由美國的公司代為管理。
6.購入殼公司以後，買方公司即可辦理高層管理人員的商務簽證，到美長期工作和居住，我們將協助辦理有關手續；
7.待股價升到一定價位後，即可發行新股，集資。
|
|
|
準備上市前公司的評估 |
| |
●上市前資產淨值不少於500萬美元，上市後稅後淨利不少於100萬美元。
●業績方面如有三年盈利紀錄為最佳。
●主營業務最好是非常專一或獲得世界專利，目標是要在某個領域做到世界一流。
●最好是效益高與技術先進的中型生產企業或高科技企業。
●企業具有發展潛力，要有獨特的題材、獨特的技術、產品市場，或發展位元於行業前瞻性新領域。
●必須沒有尚未了結或面臨任何重大訴訟或索償，即不能有潛在的負債或訴訟。
●上市公司對公司的運作要有明確的控股權。
●具備強而有力的管理隊伍及完善的企業架構。
●公司會計制度必須符合美國公認的會計準則要求和標準。
●必須要有一套完整的公司策略，未來發展方向和籌集資金的運用方案
|
|
|
中國公司上市審計工作 |
|
|
一、成立上市工作小組，專門負責從事上市的書面資料準備工作。
二、整理、收集公司的相關資料，所有檔都需要中文原件的複印件及英文翻譯件。
●公司組織機構圖（含相關子公司）
●過去三年的審計報告
●董事會成員及高級管理人員名單及簡歷，五年內如有更改，列出變更內容
●公司歷史背景、經歷介紹、過去三年召開的董事會及股東會議紀錄
●公司的營業執照、合同、章程
●附屬公司及聯營機構名單及所占權益說明
●公司業務計畫書、可行性報告、投資回報分析
●公司立項的政府批文
●現有的宣傳推廣資料等
● 過去三年重要商業合同
● 從開始生產到完成產品的生產流程及有關銷售體系的說明並輔以相關照片
三、用英文按日期順序排列寫出中國公司的發展史，特別是要按日期詳細描述自中國公司成立以來全部重要事件。例如：2001年某月某日與ABC公司簽訂商業合同，2002年2月公司新招聘雇員數名等，以表格方式列明。總之中國公司的發展史要讓讀者明白公司自成立至今的每個月的發展情況。
四、由於公司上市的目的是募集資金，而對於投資者來講，所關心的是投資回報，和與投資回報密切相關的該上市公司的表現與業績。上市公司的表現與業績完全依賴於其下屬實體企業經營狀況，而這一經營狀況的好壞又是對實體企業經營管理層管理水平的直接檢驗，直接影響到上市公司的金融運作的成功與否，及其股票價值漲跌。因此在上市包裝工作的過程中，要求對實體企業的過去，要有一個非常詳細的發展史描述，特別是在實體企業發展過程中的一些重要環節以及重大舉措，都應給予重點而細緻的說明；對實體企業的現狀也應給予詳細描述，並與過去的歷史做出對比。在此基礎，實體企業應做出詳盡的發展計畫，即商業計畫書，且包括如下全面內容：
●企業未來三至五年的發展目標，所選定的專案；
●這些項目的可行性分析；
●這些項目與同類項目的各項指標的比較，並說明銷售及運輸系統、產品現有的市場、產品的競爭對手、產品的市場佔有率、未來擴展的計畫、如何在未來能成功；
●這些項目的投資回報預測；
●實體企業未來一年內每個月的財務報表及未來第二年至第五年每個季度的財務預報，內容必須合理，不是達不到的目標；
● 這些財務預報應儘量務實而準確，特別是近一年內的每個月的財務預報，精確度越高越好！
五、對於規劃上市的公司進行財務及經營研究，包括以往業績、財務情況、市場潛力及發展、主要客戶、組織架構、人員配置及未來發展，然後制訂初步報告（Preliminary
Report）。同時討論上市計畫的安排，包括集資額、籌備所得資金的運用、派息政策、市盈率估算、上市費用的承擔、員工配股及董事會組織等。
六、聘請SEC指定的國際會計事務所進行審計，完成符合美國公認的財務會計準則的上市審計報告。客戶備妥以下資料配合審計工作。
●客戶要將中國公司過去三年的所有財務報表翻譯成英文。
●客戶要提供財務報表中每一項涉及的相關輔助檔英文翻譯件。
●對於財務報表中的每一項利潤與虧損，客戶必須提供輔助檔的英文翻譯件。
●客戶要用英文版提供中國公司營業所涉及的中國國內銀行的聯繫人、地址等。獨立審計人員將與該銀行核對客戶公司的財務報表。
在利用國際金融市場方面，與其他新興市場相比，中國雖然還在起步階段，但已有了一個良好的開端。以上兩個中國企業的成功例子，對中國民營企業應是一個很好的啟示。在過去6年中，已有超過百家中國企業在美國成功上市並取得可觀資金，其中一部分取得了巨額資金。在美國公開發行證券，使外國企業有機會進入一個異常廣闊和流動性首屈一指的資本市場。這個市場一直吸引著眾多的外國公司。隨著中國公司最近在美國公開發行證券成功的事例，使得其他許多中國公司考慮進入美國的資本市場。
|
|
|
聯絡方式 |
|
|
電話：1-626-964-5966 /
傳真：1-626-964-5926
公司地址：
Globalink Securities, Inc.
529 E Vvalley Blvd Ste 228C,
San Gabriel, CA91776, USA
中文網頁
www.supertradeasia.com
www.globalinktrader.com
英文網頁
www.globalinkusa.com
www.supertradeusa.com
電子郵件：
email@globalinkusa.com
|
